Nouvel organisme d’autoréglementation en valeurs mobilières (OAR)

Membre du conseil d’administration

Le client

Le 3 août 2021, les autorités canadiennes en valeurs mobilières (ACVM) ont publié l’énoncé de position 25-404, Nouveau cadre réglementaire des organismes d’autoréglementation, annonçant qu’ils mettraient en place un nouvel organisme d’autoréglementation unique et amélioré (nouvel OAR). Le nouvel OAR regroupera les fonctions de l’Organisme canadien de réglementation du commerce des valeurs mobilières (OCRCVM) et de l’Association canadienne des courtiers de fonds mutuels (ACFM) dans le cadre d’une fusion qui devrait être complétée d’ici le 31 décembre 2022. L’objectif principal des ACVM est de soutenir l’élaboration d’un cadre réglementaire qui répond à un mandat d’intérêt public clair et qui favorise l’équité et l’efficience des marchés des capitaux.

Le nouvel OAR est un organisme d’autoréglementation axé sur l’intérêt public qui sera reconnu par les ACVM et qui leur rendra des comptes. Il vise à renforcer la protection des investisseurs et la confiance du public, à assurer des opérations de marché équitables et efficaces, à se prêter à l’innovation et à s’adapter continuellement à l’évolution des conditions de l’industrie. De nouvelles normes de gouvernance sont mises de l’avant pour renforcer l’engagement du nouvel OAR envers l’intérêt public. De plus, le nouvel OAR créera une structure de réglementation plus efficace et uniforme pour les courtiers tout en offrant aux investisseurs un accès plus facile et plus économique à une vaste gamme de produits de placement.

Conformément à l’intérêt public, le nouvel OAR :

• Développera et réaliser une réglementation plus uniforme et efficace
• Assurera une solide protection des investisseurs
• Améliorera la gouvernance, la transparence et la responsabilité envers toutes les parties prenantes afin de tenir compte d’un mandat d’intérêt public clair et de favorisera la confiance du public dans le cadre réglementaire
• Améliorera la robustesse des processus de mise en vigueur et de conformité
• Fournira un meilleur accès à des conseils et des produits aux investisseurs
• Sera reconnu comme un partenaire de confiance, respecté et apprécié par les autres organismes de réglementation avec lesquels il interagit
• Sera à la fine pointe des organismes de réglementation des valeurs mobilières

Pour supporter la création du nouvel OAR, les ACVM ont établis un comité conjoint spécial (le CCS) afin de recruter et de recommander des administrateurs pour le nouvel OAR. Le CCS comprend des membres du conseil d’administration de l’OCRCVM et de l’ACFM, ainsi que des membres indépendants. Le nouveau cadre réglementaire pour le nouvel OAR décrit les exigences relatives à la composition de son nouveau conseil d’administration. Il permettra une structure de gouvernance mettant clairement l’accent sur le mandat d’intérêt public du nouvel OAR. Ses éléments incluent en particulier ce qui suit :

• La majorité des administrateurs du nouvel OAR doivent être indépendants
• Le président du conseil du nouvel OAR doit être un administrateur indépendant
• Les fonctions de chef de la direction et de président du conseil doivent être exercées par des personnes différentes
• Le comité de la gouvernance/des mises en candidature du conseil doit être composé entièrement d’administrateurs indépendants
• Les présidents des autres comités, tels que le comité d’audit et le comité des ressources humaines, doivent être indépendants
• Une mise en place des meilleures pratiques exemplaires en matière de gouvernance, comme l’utilisation de listes permanentes et l’élaboration de grilles de compétences et antécédents nécessaires à l’établissement d’un conseil équilibré

Dans ce contexte, le CCS est à la recherche de candidats pour huit postes d’administrateurs indépendants et, mise à part le poste de chef de la direction en tant que membre votant, six postes d’administrateur représentant l’industrie au sein du nouveau conseil d’administration. En étroite collaboration avec les ACVM, ce premier conseil d’administration façonnera l’environnement réglementaire dans le secteur canadien de l’investissement.

La fonction

Les membres du conseil d’administration ont le devoir de superviser la gestion et les affaires du nouvel OAR. Le conseil d’administration, directement et par l’entremise de ses comités et du président du conseil d’administration, fournira des orientations à la haute direction, généralement par l’entremise du chef de la direction, afin de poursuivre les objectifs du nouvel OAR de servir les investisseurs canadiens dans l’intérêt public. Le conseil d’administration cherchera à s’assurer d’une bonne gestion ainsi que d’une conduite éthique et légale de l’entreprise en maintenant un système approprié de gouvernance d’entreprise et de contrôles internes.

Les principales responsabilités des membres du conseil d’administration seront les suivantes :

• Jouer un rôle actif et positif dans l’orientation de l’organisation, en contribuant leur propre expérience et talents à l’intégration des deux entités existantes (c.-à-d. l’OCRCVM et l’ACFM), ainsi qu’à la création et à l’évolution du nouvel OAR.
• Contribuer aux discussions sur les enjeux stratégiques auxquels l’organisation est confrontée, en particulier dans le contexte d’une industrie qui traverse une transformation.
• Travailler avec l’équipe de la haute direction, pour superviser l’évolution et la mise en œuvre de la stratégie future du nouvel OAR, en évaluant ses activités à la lumière des conditions de l’industrie à court et long terme.
• Contribuer à la qualité du débat au sein du conseil d’administration, en posant de bonnes questions reposant sur une analyse rigoureuse, en représentant les intérêts de tous les parties prenantes et en gardant l’accent sur les questions stratégiques et les but et mission du nouvel OAR.
• Fournir des conseils, des recommandations et du soutien indépendants au chef de la direction et à l’équipe de la haute direction, en agissant à titre de mentor ou de coach au besoin, et en les encourageant dans leur développement continu et leur planification de la relève.
• Réseauter avec le monde des affaires et de l’industrie, au besoin, en restant au courant des questions de gouvernance d’entreprise et en fournissant des conseils ou une orientation, selon le cas.

Dans l’ensemble, l’objectif du conseil d’administration est de renforcer la valeur à long terme du nouvel OAR et d’assurer la continuité et la vitalité de l’organisation en : (i) établissant son cadre de gouvernance initial, (ii) choisissant un chef de la direction, (iii) veillant au rendement de l’organisation et du chef de la direction, (iv) supervisant la gestion par le chef de la direction de la relation du nouvel OAR avec l’ACVM et (v) fournissant à la direction des conseils et une rétroaction appropriés. La haute direction est responsable de s’assurer que le nouvel OAR fonctionne d’une manière juridiquement et éthiquement responsable, en respectant sa mission de servir l’intérêt public, et le conseil d’administration doit veiller à cet objectif.

À une date ultérieure, le conseil d’administration pourra être appeler à participer à d’autres changements à l’industrie, comme il est indiqué dans l’énoncé de position 25-404. Dans la phase 2 de l’évolution de l’organisation, le conseil d’administration considérera l’opportunité d’intégrer, dans le nouvel OAR, d’autres intervenants du marché (par exemple, des gestionnaires de portefeuille, des courtiers sur le marché dispensé et des courtiers en plans de bourses d’études) qui sont actuellement supervisées par les autorités réglementaires.

Le profil du candidat recherché

Les candidats au conseil d’administration du nouvel OAR doivent posséder une expérience professionnelle et des caractéristiques de leadership personnelles à la hauteur des responsabilités et de la mission du nouvel OAR. Le conseil d’administration doit refléter une grande diversité en termes de compétences, de géographie, de genre et de toutes les autres qualités et identités visibles ou invisibles, reflétant la diversité des Canadiens. La maîtrise des deux langues officielles du Canada est un atout, mais non une exigence.

De plus, chaque membre du conseil d’administration démontrera :

• Une compréhension et un engagement à l’égard de la mission, de la vision et des valeurs du nouvel OAR.
• Une capacité de créer l’appui de parties prenantes.
• Une capacité de travailler en collaboration et avec respect avec le conseil d’administration et la haute direction.
• Une capacité et une volonté de consacrer le temps nécessaire pour se préparer, assister et participer consciencieusement aux réunions du conseil d’administration et de comités, à l’assemblée générale annuelle et à d’autres événements.
• Un engagement envers des normes et un comportement éthiques élevés.

Les administrateurs représentants du secteur auront occupé des postes de responsabilité de haut niveau au sein des marchés financiers et auront une connaissance et une compréhension des questions de réglementation qui touchent les investisseurs. Les administrateurs représentants de l’industrie doivent avoir une expertise dans un ou plusieurs des domaines suivants :

• Financement d’entreprise, Services bancaires d’investissement, fusions et acquisitions.
• Gestion de patrimoine, courtage de détail, courtier de fonds communs.
• Finance, comptabilité, audit, rapports financiers, gestion des risques.
• Gestion de placements (fonds d’investissement, gestion de portefeuille, etc.).
• Marchés de capitaux (revenus fixes, actions, produits dérivés).
• Juridique et conformité.
• Opérations.
• Marchés boursiers et salles de marché et négoce.
• Expérience de la haute direction internationale dans l’un des domaines précités.

Les administrateurs indépendants peuvent provenir de divers secteurs d’affaires ou d’autres horizons, notamment :

• Expérience de gestion ou de conseil avec un leadership ou succès démontré.
• Expérience académique, y compris la recherche ou l’enseignement.
• Administratif.
• Juridique (droits des sociétés, droits des valeurs mobilières, droit commercial).
• Service gouvernemental ou public (politique publique, réglementation, finance, protection des consommateurs).
• Défense des investisseurs.
• Technologie informatique ou numérique.

Les compétences fonctionnelles et expériences collectives du conseil

Conformément aux meilleures pratiques en matière de gouvernance, il est important que les administrateurs aient une vaste expérience fonctionnelle dans une variété de domaines de compétences et de connaissances.  En tant que groupe, le conseil d’administration doit posséder l’expertise suivante :

• Expérience antérieure à un conseil d’administration en tant qu’administrateur d’une société ou d’un organisme lié au gouvernement ou d’un organisme sans but lucratif ou études pertinentes ou connexes.
• Planification stratégique et opérationnelle.
• Valeurs mobilières, marchés des capitaux : en mesure de fournir des perspectives provinciales, nationales ou internationales crédibles sur les affaires, la finance, les tendances des marchés financiers et/ou les développements réglementaires.
• Gestion de la technologie informatique ou numérique : connaissances et expériences particulières dans le domaine des technologies pertinentes pour les marchés publics, les marchés financiers, les ventes et les opérations, la conformité.
• Connaissances financières : normes de comptabilité et de vérification, contrôles et procédures internes, analyse et évaluation des états financiers, ratios financiers et autres indices.
• Juridique ou réglementaire, y compris la connaissance des questions de protection des investisseurs et des mécanismes réglementaires pour protéger les investisseurs.
• Intégration et fusion organisationnelles : expérience de la supervision de l’intégration d’organisations complexes d’une manière qui met à profit les compétences et les talents des deux groupes et rassemble le meilleur des deux organisations en une seule entité nouvelle, cohésive et inclusive.
• Affaires publiques ou communications avec les parties prenantes liées aux domaines financiers ou réglementaires.
• Gestion des ressources humaines et des talents.

Le conseil d’administration du nouvel OAR sera représentatif de ses parties prenantes et de ses mandants, tout en conservant une orientation et une approche solides en matière de diversité, d’équité et d’inclusion.

Les réunions du conseil d’administration

Il est attendu que les administrateurs du conseil d’administration se préparent rigoureusement à toutes les réunions du conseil d’administration et à toutes les réunions des comités du conseil d’administration dont ils siègent, et qu’ils consacrent le temps nécessaire pour s’acquitter adéquatement de leurs responsabilités. Il est attendu que chaque administrateur du conseil veille à ce que d’autres engagements n’interfèrent pas de façon importante avec le service du membre en tant qu’administrateur. Les comités seront établis une fois que le conseil aura été établi.

Date limite de candidature: 15 février 2022

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